近日，秦安股份发布收购进展公告。公司宣布以8.85亿元现金收购安徽亦高光电99%股权，该公司专注于高端真空镀膜技术。交易方案从最初的发行股份突变为纯现金收购，而标的公司创始人在卖出公司的同时定安预应力钢绞线价格，还要用上市公司5%的股份作为“担保”，被质疑上市公司实控人变相减持。

　　高溢价与差异化定价

　　秦安股份是一家主营汽车发动机核心零部件的制造商，客户包括长安福特、中国一汽等知名车企。然而，近年来公司业绩表现持续波动，2024年归母净利润同比下降33.70%。

　　面对主营业务增长乏力，秦安股份启动了上市以来的首次外延式收购，试图打造“第二增长曲线”。

　　这笔交易并非一帆风顺。最初的方案是发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

　　但到了9月份，公司突然宣布终止该方案，改为全现金收购。这一变化引发市场广泛关注。

　　这笔交易最引人注目的特征是其高溢价。以2025年5月31日为评估基准日，亦高光电的股东全部权益价值评估值约为9.59亿元，较账面价值增值约7.13亿元，增值率高达289.91%。

　　交易各方最终协商确定标的公司99%股权的交易作价约为8.8亿元定安预应力钢绞线价格。

　　更不寻常的是交易中存在的差异化定价现象。不同股东获得的估值水平差异显著：向标的公司控股股东徐州亦高、实际控制人饶亦然收购时，标的公司估值约为9.2亿元；向长业亿立等股东收购时，标的公司估值则降至约7.36亿元

　　这种差异的官方解释是结合了各股东的初始投资成本、投资时间、股东结构以及是否承担业绩承诺等因素。秦安股份声称这是各交易对方“自主独立判断及决策的结果”。

　　卖方要拿上市公司股份做担保

　　这笔交易带来了显著的财务风险。根据测算，交易完成后上市公司将确认商誉金额5.78亿元，占2024年公司模拟合并净资产的19.66%。

　　商誉减值风险不容忽视，公司也承认，如果未来宏观经济、市场条件等发生重大不利变化，预应力钢绞线可能使上市公司面临商誉减值的风险。

　　公司计划部分使用银行并购贷款进行收购，按使用贷款金额5亿元模拟测算，并购后模拟资产负债率为32.2%。

　　这笔交易已引起监管机构的高度关注。上海证券交易所向秦安股份发出了监管工作函，就方案变更、业绩承诺、协议转让安排等多个问题进行了问询。

　　方案由发行股份支付变更为全现金收购，公司解释是“无法在年内完成交割”，但市场对其真实动机有不同看法。

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　　秦安股份的现金流表上，10.51亿元的货币资金和仅11.22%的资产负债率看似充裕。但高达289.91%的收购增值率和近5.78亿元的商誉，像是悬挂在公司财务表上的达摩克利斯之剑。

　　此外，饶亦然还通过股权形式与秦安股份进行绑定。饶亦然与公司控股股东、实际控制人 YUANMING TANG（唐远明）签订了《股份转让协议》，约定饶亦然协议受让YUANMING TANG 所持公司5%的股份，用于担保全体业绩承诺方在交易文件下义务的履行。这一安排也引发质疑，一些投资者担心，这可能是实控人变相减持的通道。

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。

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